Reuniões e Assembleias nas Sociedades Limitidas

Nas organizações, os sócios precisam tomar uma série de decisões diárias, e muitas delas dispensam formalidades.

Porém, em relação a determinadas decisões, principalmente as que estão ligadas aos direitos dos sócios e de terceiros, o Código Civil (Lei 10.406/2002) e o D.R.E.I. (Departamento de Registro Empresarial e Integração) estabelecem alguns procedimentos específicos.

Decisões que dependem da deliberação dos sócios.

O artigo 1.071 do Código Civil, determina que depende da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

  • a aprovação das contas da administração;
  • a designação e/ou destituição dos administradores;
  • o modo de remuneração dos sócios (quando não estabelecido no contrato);
  • a alteração do contrato social;
  • a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
  • a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
  • o pedido de concordata.

Considerando que a aprovação das contas da administração é uma das situações que depende da deliberação dos sócios, logo, é obrigatória, no mínimo, a realização de uma reunião ou assembleia anual, que deverá ocorrer, via de regra, até o dia 30 de abril do ano subsequente ao exercício social.

As sociedades com mais de 10 sócios estão obrigadas à realização de uma Assembleia Anual, enquanto as demais empresas podem realizar, alternativamente, uma Reunião dos Sócios, conforme estiver previsto no contrato social.

A realização da Assembleia ou da Reunião dos Sócios são dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria discutida na reunião. Assim, por praticidade, é comum as sociedades redigirem uma ata de deliberação onde os os sócios assinam de forma assíncrona, evitando-se a necessidade de uma reunião presencial.

Dispensas para as Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP)

As microempresas (ME) e as empresas de pequeno porte (EPP), assim determinadas pela Lei Complementar 123/2006, estão desobrigadas a realizarem reuniões e assembleias, que podem ser substituídas por deliberação tomada pelos sócios representativos de pelo menos 50% do Capital Social total, exceto quando:

  • Se houver disposição contratual em contrário;
  • Na exclusão de um sócio por justa causa; ou
  • Se algum sócio estiver colocando a empresa em risco por atos de inegável gravidade.

Nessas situações deverá ser realizada reunião ou assembleia em conformidade com a legislação civil.

As ME e EPP ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário

Prazo para realização.

As reuniões e assembleias podem ser realizadas a qualquer tempo, porém, a assembleia referente à aprovação das contas deve ser realizada até 30 de abril do exercício subsequente ao encerramento do exercício social e terá os seguintes objetivos:

  • Aprovar as contas dos Administradores (relativamente ao ano-calendário anterior);
  • Deliberar sobre o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado do Exercício;
  • Designar administradores, quando for o caso; e
  • Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Procedimentos para convocação da Assembleia.

A pretensão da convocação é dar ciência aos sócios sobre as discussões e deliberações a cerca das matérias a serem tratados.

Caso todos os sócios declarem, por escrito, estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia, não será necessário publicar a convocação. O que se não ocorrer, será necessário seguir todas as formalidades da convocação.

A convocação da reunião ou assembleia, deverá ser feita pelos administradores; ou por qualquer um dos sócios (quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias); ou por titulares de mais de 1/5 do Capital Social (quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas); ou pelo Conselho Fiscal.

O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado ano menos por três vezes, com antecedência de 8 dias para a primeira convocação e 5 dias para as posteriores. A publicação do aviso convocatório será feita no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme a localidade em que esteja situada a sede da organização, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade da sede.

Procedimentos para redação da Ata de Assembleia.

A ata deve conter, no mínimo, os seguintes elementos:

  • Título do documento;
  • Nome e NIRE da empresa;
  • Preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
  • Composição da mesa – presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes;
  • Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;
  • Ordem do dia;
  • Deliberações; e
  • Fecho, com indicação do nome dos presentes.

A aprovação, sem reserva, do Balanço Patrimonial e da Demonstração do Resultado do Exercício, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal, exceto na hipótese de erro, dolo ou simulação. Extingue-se em dois anos o direito de anular a referida aprovação. Uma cópia autenticada da ata deve ser arquivada na Junta Comercial do Estado da sede, dentro de 20 (vinte) dias a contar da data de realização da assembleia.

Bibliografia:

Lei nº.10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Novo Código Civil.

Lei Complementar nº.123 de 14 de Dezembro de 2006

Se inscreva para receber novas publicações

Recebemos sua inscrição, obrigado.
Ocorreu um erro ao tentar enviar. Por favor, tente novamente.

Continue lendo

Tenha um consultoria especializada

Somente para empresas e pessoas que entendem o valor do contador presente nas organizações

(31) 4042-6942
(31) 99994-4305

Fale conosco