As sociedades limitadas estão obrigadas a realizar assembléias ou reuniões anuais?

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As sociedades limitadas estão obrigadas a realizar assembléias ou reuniões anuais?

By |2018-08-30T09:11:56+00:0027 agosto, 2018|

Nas organizações, os sócios precisam tomar uma série de decisões diárias, e muitas delas dispensam formalidades.

Porém, em relação a determinadas decisões, principalmente as que estão ligadas aos direitos dos sócios e de terceiros, o Código Civil (Lei 10.406/2002) e o D.R.E.I. (Departamento de Registro Empresarial e Integração) estabelecem alguns procedimentos específicos.

Decisões que dependem da deliberação dos sócios.

O artigo 1.071 do Código Civil, determina que depende da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

  • a aprovação das contas da administração;
  • a designação e/ou destituição dos administradores;
  • o modo de remuneração dos sócios (quando não estabelecido no contrato);
  • a alteração do contrato social;
  • a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
  • a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
  • o pedido de concordata.

Considerando que a aprovação das contas da administração é uma das situações que depende da deliberação dos sócios, logo, é obrigatória, no mínimo, a realização de uma reunião ou assembleia anual, que deverá ocorrer, via de regra, até o dia 30 de abril do ano subsequente ao exercício social.

As sociedades com mais de 10 sócios estão obrigadas à realização de uma Assembleia Anual, enquanto as demais empresas podem realizar, alternativamente, uma Reunião dos Sócios, conforme estiver previsto no contrato social.

A realização da Assembleia ou da Reunião dos Sócios são dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria discutida na reunião. Assim, por praticidade, é comum as sociedades redigirem uma ata de deliberação onde os os sócios assinam de forma assíncrona, evitando-se a necessidade de uma reunião presencial.

Dispensas para as Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP)

As microempresas (ME) e as empresas de pequeno porte (EPP), assim determinadas pela Lei Complementar 123/2006, estão desobrigadas a realizarem reuniões e assembleias, que podem ser substituídas por deliberação tomada pelos sócios representativos de pelo menos 50% do Capital Social total, exceto quando:

  • Se houver disposição contratual em contrário;
  • Na exclusão de um sócio por justa causa; ou
  • Se algum sócio estiver colocando a empresa em risco por atos de inegável gravidade.

Nessas situações deverá ser realizada reunião ou assembleia em conformidade com a legislação civil.

As ME e EPP ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário

Prazo para realização.

As reuniões e assembleias podem ser realizadas a qualquer tempo, porém, a assembleia referente à aprovação das contas deve ser realizada até 30 de abril do exercício subsequente ao encerramento do exercício social e terá os seguintes objetivos:

  • Aprovar as contas dos Administradores (relativamente ao ano-calendário anterior);
  • Deliberar sobre o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado do Exercício;
  • Designar administradores, quando for o caso; e
  • Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Procedimentos para convocação da Assembleia.

A pretensão da convocação é dar ciência aos sócios sobre as discussões e deliberações a cerca das matérias a serem tratados.

Caso todos os sócios declarem, por escrito, estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia, não será necessário publicar a convocação. O que se não ocorrer, será necessário seguir todas as formalidades da convocação.

A convocação da reunião ou assembleia, deverá ser feita pelos administradores; ou por qualquer um dos sócios (quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias); ou por titulares de mais de 1/5 do Capital Social (quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas); ou pelo Conselho Fiscal.

O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado ano menos por três vezes, com antecedência de 8 dias para a primeira convocação e 5 dias para as posteriores. A publicação do aviso convocatório será feita no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme a localidade em que esteja situada a sede da organização, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade da sede.

Procedimentos para redação da Ata de Assembleia.

A ata deve conter, no mínimo, os seguintes elementos:

  • Título do documento;
  • Nome e NIRE da empresa;
  • Preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
  • Composição da mesa – presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes;
  • Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;
  • Ordem do dia;
  • Deliberações; e
  • Fecho, com indicação do nome dos presentes.

A aprovação, sem reserva, do Balanço Patrimonial e da Demonstração do Resultado do Exercício, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal, exceto na hipótese de erro, dolo ou simulação. Extingue-se em dois anos o direito de anular a referida aprovação. Uma cópia autenticada da ata deve ser arquivada na Junta Comercial do Estado da sede, dentro de 20 (vinte) dias a contar da data de realização da assembleia.

Bibliografia:

Lei nº.10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Novo Código Civil.

Lei Complementar nº.123 de 14 de Dezembro de 2006

 

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